Spécificités de la Société Anonyme au Panama

PanamaGo Conseil vous donne les spécificités de la société anonyme au Panama, structure juridique la plus communément enregistrée.

Introduction

Les sociétés anonymes au Panama sont réglementées par la loi 32 de l’année 1927. Elle établit que les sociétés sont des entreprises capitalistes dédiées à l’exploitation d’une industrie commerciale avec un capital divisé en actions, qu’elles soient nominales ou au porteur.

Constitution

Article 1 – Deux ou plusieurs personnes majeures, de toute nationalité, même lorsqu’elles ne sont pas domiciliées sur le territoire de la République, peuvent constituer une société anonyme à toute fin légale, conformément aux formalités prescrites par la présente loi.

Pacto Social

Article 2 – Les personnes qui souhaitent créer une société anonyme signeront un pacto social qui devra contenir :

1. Les noms et adresses de chacun des souscripteurs aux statuts.
2. Le nom de l’entreprise, qui ne sera pas le même ou similaire à celui d’une autre entreprise préexistante de telle sorte qu’il soit trompeur. La dénomination comprendra un mot, une phrase ou une abréviation qui indique qu’il s’agit d’une société anonyme. Elle devra la distinguer d’une personne physique ou d’une société d’une autre nature. Le nom de la société peut être exprimé dans n’importe quelle langue.
3. Le ou les objets généraux de la société.
4. Le montant du capital social et le nombre et la valeur nominale des actions dans lesquelles il est divisé. Indiquer si la société doit émettre des actions sans valeur nominale, les déclarations mentionnées à l’article 22 de la présente loi. Le montant du capital social et la valeur nominale des actions sont mentionnés dans la monnaie courante du Panama. Elles peuvent aussi s’exprimer dans la monnaie légale de tout pays ou dans les deux.
5. S’il y a des actions de diverses catégories, le nombre de chaque catégorie, les désignations, privilèges et droits de vote. Il faudra rajouter les restrictions ou exigences relatives aux actions de chaque catégorie. Lesdites nominations, ou autres exigences qui peuvent se déterminer par résolution de la majorité des actionnaires intéressés. Une résolution de la majorité des administrateurs peut également suffire.
6. Le montant des actions que chaque souscripteur des statuts s’engage à prendre.
7. Le domicile de la société, le nom et le domicile de son mandataire dans la République de Panama, qui peut être une personne morale.
8. La durée de l’entreprise.
9. Le nombre d’administrateurs qui ne sera pas inférieur à trois avec la spécification de leurs noms et adresses.
10. Toute autre clause légale que les abonnés auraient pu convenir.

Statuts

Article 3 – La vérification des statuts peut se faire n’importe où, à l’intérieur/à l’extérieur du Panama, dans n’importe quelle langue.

Article 4 – L’enregistrement des statuts peut se faire au moyen d’un acte public. Il peut se faire autrement à condition qu’il soit certifié :

• Soit par un notaire public autorisé.
• Soit par tout autre fonctionnaire autorisé à faire des attestations sur le lieu de la délivrance.

Article 5 – Si les statuts ne sont pas contenus dans un acte public, il doit être notarié dans un bureau de notaire. Si ledit document a été accordé en dehors de la République de Panama, il doit, pour sa mise en protocole, être préalablement autorisé par un consul panaméen, ou à défaut par une nation amie. Et s’il est dans une langue autre que l’espagnol, il doit être traduit par un interprète officiel ou public de la République de Panama.

Enregistrement

Article 6 – L’acte public ou l’acte notarié des statuts doit être soumis pour enregistrement au Registre du Commerce. La constitution de la société ne prendra effet à l’égard des tiers qu’après l’enregistrement de l’accord respectif.

Article 7 – Une société constituée conformément aux dispositions de la présente loi peut modifier ses statuts constitutifs dans l’une de ses clauses, à condition que les modifications soient conformes aux dispositions de la présente loi. En conséquence, la société peut: faire varier le montant de ses actions ou de toute catégorie de ses actions souscrites au moment de la réforme; faire varier la valeur nominale des actions souscrites de toute classe; échanger des actions souscrites d’une classe ayant une valeur nominale contre un nombre identique ou différent d’actions de la même classe, ou d’une autre catégorie d’actions sans valeur nominale; l’échange d’actions souscrites d’une classe d’actions sans valeur nominale contre un nombre identique ou différent d’actions de la même classe ou d’une autre classe d’actions de valeur nominale; augmenter la quantité ou le nombre d’actions de son capital autorisé; diviser son capital autorisé en classes ; augmenter le nombre de classes de son capital autorisé ; varier les dénominations des actions, les droits, privilèges, privilèges, droits de vote et les restrictions ou exigences.

Mais le capital social ne peut être réduit que conformément aux dispositions des articles 14 et suivants de la présente loi.

Modifications des statuts

Article 8 – Les réformes des statuts seront faites par les personnes qui seront ultérieurement déterminées et de la manière dont elle est établie dans la présente loi pour l’octroi des statuts.

Article 9 – Les avenants aux statuts convenus avant l’émission des actions seront signés par tous ceux qui ont signé ledit accord et par tous ceux qui ont accepté de prendre des mesures.

Article 10 – En cas d’émission d’actions, les avenants aux statuts seront signés :

1. Par les détenteurs ou leurs mandataires de toutes les actions souscrites ayant droit de vote, à condition qu’un certificat délivré par le Secrétaire ou par l’un des Secrétaires Adjoints de la société soit ajouté au document de modification à l’effet que les personnes qui ont souscrites Lesdits avenants, en leur nom propre ou par procuration, constituaient l’ensemble des titulaires des actions souscrites avec droit de vote.
2. Par le président ou l’un des vice-présidents et le secrétaire ou l’un des secrétaires adjoints de l’entreprise, qui signeront et ajouteront au document un certificat attestant : qu’ils ont été autorisés à délivrer ledit document par résolution adoptée par les propriétaires ou mandataires de la majorité desdites actions et que ladite résolution est adoptée lors d’une assemblée générale qui a lieu à la date fixée dans la convocation ou dans la démission de celle-ci.

Article 11 – Dans le cas où les modifications des statuts modifient les préférences des actions souscrites de toute catégorie ou autorisent l’émission d’actions privilégiées qui sont en quelque sorte plus avantageuses que celles des actions souscrites de toute catégorie, dans le certificat auquel renvoie à la section b) de l’article ci-dessus, il sera précisé que les dirigeants de la société qui les ont souscrits ont été auto-consentants du document de modification au moyen d’une résolution adoptée par les propriétaires ou mandataires de la majorité des actions de chaque classe avec droit de vote, et que cette résolution était adoptée en assemblée générale vérifiée à la date fixée dans la convocation ou dans la démission de celle-ci.

Actionnaires

Article 12 – Si les statuts prévoient que plus de la majorité des actions souscrites ou de toute catégorie d’actions est requise pour sa modification, le certificat visé à la section b) de l’article 10 indiquera que la modification à laquelle il revient a été autorisé de cette façon.

Article 13 – Si les statuts ou les modifications dudit accord ne prévoient pas le contraire, chaque actionnaire disposera d’un droit préférentiel de souscription, dans la proportion des actions qu’il détient, des actions de celles émises en vertu d’une augmentation de capital.

Capital

Article 14 – La société peut réduire son capital autorisé en modifiant ses statuts ; mais aucune distribution de ses actifs ne peut être effectuée en vertu de ladite réduction si celle-ci ne réduit pas la valeur dudit actif à un montant qui représente moins que la valeur totale de son passif, en considérant le capital réduit comme faisant partie de celui-ci. Un certificat délivré sous serment par le président ou le vice-président et le trésorier ou l’un des trésoriers adjoints sera ajouté au document contenant l’amendement respectif, indiquant que la distribution ne viole pas les dispositions du paragraphe précédent. L’appréciation de la valeur des actifs et passifs par le Conseil d’Administration sera considérée comme correcte sauf en cas de fraude.

Actions

Article 15 – Sauf disposition contraire des statuts, la société peut acquérir ses propres actions. Si l’acquisition est réalisée avec des fonds ou des actifs qui ne font pas partie de l’excédent d’actif sur le passif ou le résultat net, les actions acquises seront annulées par réduction du capital émis; mais ces actions peuvent être revendues à nouveau si le capital autorisé n’est pas réduit avec l’annulation desdites actions.

Article 16 – Les actions d’une société qu’elle acquiert avec des fonds provenant de l’excédent de son actif sur son passif ou du bénéfice net, peuvent être conservées par la société ou vendues par elle aux fins de sa fondation, et peuvent être annulées et remises par accord. du conseil d’administration.

Les sociétés anonymes présentent les caractéristiques suivantes :

• Une société au Panama ne présente pas de restrictions concernant la nationalité de ceux qui constituent la société.
• La constitution d’une société anonyme au Panama nécessite au moins deux souscripteurs. Ces personnes doivent être majeures et peuvent être de n’importe quelle nationalité. Ce sont ceux qui nécessitent la constitution de la société devant le notaire. Dans la plupart des cas deux membres de notre cabinet feront office de souscripteurs.
• Bien que le montant d’argent de la société doit être spécifié dans les statuts, il n’est pas nécessaire de souscrire un capital ou une somme d’argent pour que ladite société fonctionne. Le capital social sera représentatif en actions.
• Les sociétés anonymes panaméennes doivent avoir au moins trois directeurs dont les noms et adresses seront publics et doivent être spécifiés dans les statuts. Ces personnes peuvent être physiques ou morales, quelle que soit leur nationalité.
• Les sociétés peuvent émettre des actions nominatives, des actions au porteur, des actions de valeur nominale ou des actions sans valeur nominale.
• Au Panama, les sociétés anonymes peuvent être constituées pour une durée indéterminée et être utilisées à la fois dans ce pays et dans n’importe quel pays du monde, à condition que les activités soient conformes à la loi.
• Ces sociétés offrent une large marge de confidentialité sur l’identité des propriétaires tout en offrant de grands avantages non seulement pour leur constitution et leur entretien économique annuel, mais aussi pour permettre aux sociétés panaméennes d’être propriétaires de tout type de propriété ou d’actifs.
• Vous devez tenir compte du fait que les lois varient en fonction de chaque pays, nous vous recommandons donc de consulter votre avocat pour analyser attentivement votre cas et déterminer que votre société se conforme pleinement aux lois de votre pays de résidence.

Contacts et liens

Pour conclure, si vous souhaitez plus d’informations sur les spécificités de la société anonyme au Panama, n’hésitez pas à nous contacter par e-mail à l’adresse admin@panamagoconseil.com. Aussi, vous pouvez prendre connaissance de nos offres d’incorporation de société anonyme en cliquant sur ce lien.